股东资格确认纠纷案件的类型及其裁判规则分析

一、问题的提出

在公司纠纷案件中，股东资格确认纠纷案件是最为常见的案件类型之一，大致归纳起来，股东资格确认纠纷案件可以分为以下3种案件类型：即股东资格原始取得确认纠纷、股东资格继受取得确认纠纷以及隐名股东显名化的股东资格确认纠纷。

每一种类型的股东资格确认纠纷，都有着不同的裁判规则，案件当事人及其代理律师，要想在案件中取得胜诉的结果，就必须对该等裁判规则进行充分了解，并根据裁判规则着手准备案件的诉讼工作。

如果无视裁判规则，仅凭个人以往经验，在案件诉讼过程中只能是手忙脚乱、无的放矢，案件的最终结果也就可想而知了。在本文下面的章节里，我们将对上述三种类型的股东资格确认纠纷的裁判规则分别进行探讨。

二、股东资格原始取得确认纠纷的裁判规则

股东资格的原始取得，是指股东向公司出资，从而原始取得股东资格，这是与股东资格继受取得相对应的一种股东资格取得方式。

既然是通过向公司出资从而取得股东资格，所以，在此类股东资格确认纠纷案件中，原告要想法院支持其股东资格确认的请求，必须举证证明两个事实：一是原告对公司有出资的事实；二是该等出资的性质是股权性出资，而非是对公司的借贷或者其他性质的款项往来。

该等裁判规则在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条第（一）项中有明确规定：“已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定。”

在司法实践中，原告对公司有出资的事实较为容易被证明。因为从现有的案例来考察，原告在向公司出资时，多采用银行转账的方式，原告可以通过银行转账记录来证明出资的事实。即使原告是通过现金交付的方式出资的，公司通常也会向原告出具收据，所以，在证明原告对公司有出资这一事实的问题上，原告的举证压力比较小。

但是，原告在证明案涉出资的性质是股权性出资的问题上，其举证压力就显得比较大了。从现有案例来看，如果原告在向公司出资时，在银行转账时备注了款项的用途是出资款，或者要求公司在出具的收据上备注了款项的用途和性质为股金款或者投资款，那么问题就简单得多。

然而，现实情况是，很多原告在向公司出资时，并没有那么强的法律风险防范意识。所以，虽然有银行转账记录和公司出具的收条，但是从该等证据上根本无法反映出资的性质就是股权性出资。

因此，原告就不得不借助其他的辅助性证据和间接证据来证明该等事实，比方说原告在向公司出资后参与了公司的实际经营管理，或者从公司分配了利润的相关证据。

这也提醒投资人，在向公司出资时，务必采取银行转账这种在将来有迹可循的出资方式，并且在出资时，必须明确备注该等出资的性质为股权性出资，以防范将来股东资格不被公司确认的法律风险。

三、股东资格继受取得确认纠纷的裁判规则

股东资格的继受取得，是指通过股权转让和继承等方式，取得现有股东所持公司股权，从而取得公司股东资格。

根据公司法的规定，对于股东资格继承，除非公司章程另有规定，否则，现有股东的合法继承人当然有权继承股东资格。所以，在股东资格继承的情况下，很少发生股东资格确认纠纷。因此，我们在这里，只讨论因为股权转让而引发的股东资格确认纠纷。

既然是通过股权转让而取得股东资格，所以，原告要想法院支持其股东资格确认的请求，必须举证证明两个事实：一是原告与公司原有股东签订了合法有效的股权转让合同；二是原告已经向原有股东支付股权转让价款，履行了股权转让合同项下义务。

该等裁判规则在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条第（一）项中有明确规定：“已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”

我们注意到，在股权转让情形下，如果发生原有股东“一股二卖”的情况，而且原有股东已经将股权所有人变更登记为第三人。那么即使原告能够提供股权转让合同以及股权转让价款支付凭证，其要求确认股东资格的诉请也无法得到法院支持，为什么呢？

因为在这种情况下，如果原告无法举证证明原有股东与第三人存在恶意串通的情形，那么由于案涉股权已经被原有股东转让给第三人且办理了股权变更登记，则第三人已合法取得案涉股权，从而取得案涉股权对应的股东资格。

在此情况下，原告与原有股东所签的股权转让协议就无法继续履行，原告只能追究原有股东的违约责任，要求解除股权转让合同，并要求原有股东返还股权转让价款并承担违约责任。而不能再继续要求确认其股东资格了。

所以，原告在与原有股东签订股权转让合同时，可以在合同中约定原有股东先办理股权变更登记，然后再支付股权转让价款；或者约定较高的违约责任以对原有股东起到必要的震慑作用，防止“一股二卖”情况的发生。当然，无论能否在股权转让合同中达成上述约定，都应当尽快办理股权变更登记，从而产生对抗第三人的法律效力。

四、隐名股东显名化的股东资格确认纠纷裁判规则

说到股权代持，可能很多人都不会陌生。基于各种各样的理由，一些具有资金实力的人不愿或者不能自己直接出面，出资成立公司或者以股东的身份参与公司的经营管理。于是，这些人就与他人签订股权代持协议，由他人代替自己持有公司股权，成为公司股东。

至此，隐名股东和显名股东的概念应运而生。这些隐藏在幕后实际出资的人，我们称之为隐名股东。而那些站在台前却没出一分钱，但具有股东身份的人，我们称之为显名股东。

在显名股东与隐名股东的关系处于蜜月期时，隐名股东往往并不会想到要将自己显名化，要求确认自己的股东资格。但是，当显名股东不愿意再继续做隐名股东的提线木偶，从而导致双方关系趋向恶化时，隐名股东要求显名化的诉求就会变得异常强烈，因为这个时候的隐名股东，已经无法有效控制显名股东，可以说局面已经失控。

另外一种情况，由于显名股东自己的债务而导致其债权人对登记在显名股东名下的股权采取了冻结或者执行措施时，隐名股东也会提出显名化的诉求，从而阻却显名股东的债权人对登记在显名股东名下、但实际出资人为隐名股东的股权的冻结和执行。

在隐名股东要求显名化，从而引发的股东资格确认纠纷中，隐名股东要想法院支持其诉请，其必须证明以下事实：一是原告与显名股东签订了合法有效的股权代持协议；二是公司其他股东半数以上同意原告成为公司股东。

该等裁判规则在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第三款中有明确规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”

必须指出的是，上述裁判规则只适用于有限公司的隐名股东显名化所引发的股东资格确认纠纷。因为我们都知道，有限公司兼具资合性和人合性的特征，而人合性无疑是有限公司的主要特征。

考虑到有限公司的人合性，隐名股东要求显名化，成为公司股东，必须有公司其他股东过半数的同意，否则，公司的人合性可能受到破坏，从而导致公司走向分崩离析。

但是，在股份公司中就不存在这样的问题。我们都知道，股份公司属于资合性的公司，人合性不明显。所以，股份公司的隐名股东要求显名化，确认自己的股东资格，并不需要其他股东过半数的同意。隐名股东只需证明其与显名股东签订了合法有效的股权代持协议即可。

而且，股份公司股权代持的情况只存在于非上市的股份公司之中，已上市的股份公司一般不存在股权代持。因为股份公司上市的前提之一，就是股份公司的股权清晰。如果存在股权代持的情况，股份公司是不符合公司上市的要求的。在存在股权代持的情况下隐瞒相关情况并上市，就存在欺诈上市的嫌疑了。