保理合同纠纷管辖争议的认定问题

保理法律关系的纠纷中一般存在多个合同，在法律实务中，当多个合同对于争议管辖的约定存在矛盾或冲突的时候，如何确定该类案件的管辖权，是一个非常棘手且争议很大的法律问题。

【基本案情】

债务人与保理商签订《最高额借款合同》，约定债务人的供应商如因其经营中的资金需求，可以多次向保理商申请保理融资，约定争议管辖机关为保理商所在地人民法院。而后债务人向债权人（即供应商）购买货物，订立了《XX采购合同》，未约定争议解决方式。其后债权人、保理商签订《国内商业保理合同》，约定债权人将其对债务人的应收账款债权转让给保理商，为有追索权的保理，合同纠纷的管辖机关为XX仲裁委。同日保理人、债权人、债务人三方签订《应收账款转让三方合同》并附有《应收账款转让通知书》，债务人于两文件上均加盖公章。债权到期后，保理商多次催要，债权人未返还融资款本息，债务人亦不支付账款，无奈之下保理商依据《保理合同》中约定的仲裁条款申请仲裁，请求债权人和债务人向其支付已到期的保理融资款本金及违约金。首次开庭前，债务人向仲裁庭提出管辖权异议，认为该案应当由法院管辖，那么此案中，仲裁委对该案是否有管辖权呢？

【争议观点】

作为管辖异议的申请人即债务人认为：《保理合同》是基于《XX采购合同》而产生的，《XX采购合同》未约定争议解决方式；债务人与保理人之间签署的《最高额借款合同》约定合同纠纷的管辖机关是人民法院，故仲裁庭没有管辖权。保理商答辩称，本案的基础法律关系是保理关系，《XX采购合同》是保理法律关系的一部分，应以保理合同的内容确定管辖，即由XX仲裁委解决争议。保理商同时强调，在申请仲裁之前，已经将该争议提交法院立案，但被人民法院立案庭以不属于法院管辖为由拒绝立案受理。

【观点分析】

该案中有几个问题需要明确：第一、本案的基础法律关系到底是什么；第二、债务人是否应当受《保理合同》约束；第三、各级法院对于保理法律关系中多个合同或协议中约定的争议解决存在矛盾是如何处理的。

针对上述三个问题，笔者的观点分别是：

第一、本案的基础法律关系是保理法律关系。

刚刚开始施行的《民法典》将保理合同作为典型合同在第十六章做了明确规定：保理合同是应收账款的债权人将应收账款转让给保理人，保理人提供资金支持以及应收账款管理、催收、付款担保等服务的合同。保理法律关系，涉及保理商与债权人、保理商与债务人之间不同的法律关系，债权人与债务人之间的基础交易合同是成立保理的前提，而债权人与保理商之间的应收账款债权转让合同则是保理关系的核心。结合本案相关事实，笔者认为本案的基础法律关系是保理法律关系。

第二、债务人应当受《保理合同》约束。

本案中，债务人虽然没有签署《保理合同》，但却签署了《应收账款转让三方合同》。上述《应收账款转让三方合同》与《保理合同》合同编号完全一致，并且于同一天签署，两份合同之间存在重大关联，构成完整的保理合同项下的双方权利义务内容。并且债务人不仅在《应收账款转让三方合同》上加盖公章，还于《应收账款债权转让通知书》后附有买方确认意见并加盖公章，证明两份文件系其真实意思表示，其知晓并接受债权人将应收账款转让给保理商的事实。基于以上事实，笔者认为债务人应当受《保理合同》约束，保理合同中对于争议管辖条款的约定对债务人具有法律效力。

第三，各级法院纷纷肯定债权转让文书是《保理合同》的一部分。

通过查阅最高人民法院、广东省高级人民法院、福建省高级人民法院的多个判决，其中精神均将《应收账款债权转让通知书》视为《保理合同》的一部分。最高人民法院（2015）民二终字第98号判决载明：“本院认为：……《应收账款债权转让通知书》为保理合同附件的一部分，与保理合同具有同等法律效力，构成完整的保理合同项下的双方权利义务内容。中色物流（天津）有限公司在《应收账款债权转让通知书》上加盖公章是其真实意思表示，应当视为其接受保理合同相关条款的约束。”

综上，笔者认为XX仲裁委拥有本案的管辖权。本案基础法律关系为保理法律关系，在多个合同所约定争议管辖存在矛盾的情况下，应当以《保理合同》约定的争议管辖方式确定管辖。债务人（管辖异议申请人）虽然没有签署《保理合同》，但其在保理合同签署同日与保理商、债权人一同签署了与保理合同编号一致的《应收账款转让三方合同》，并于《应收账款债权转让通知书》上加盖公章予以确认。考虑到《应收账款转让三方合同》和《应收账款债权转让通知书》作为《保理合同》从合同或附件的性质，债务人应当受《保理合同》中管辖权约定的约束。同时最高院判决的精神也与本案裁决一致，即《应收账款债权转让通知书》与保理合同具有同等的法律效力，构成完整的保理合同项下的双方权利义务内容，管辖机关应依据《保理合同》确定。故依据上述事实和法律规定，结合最高院的审判经验，笔者认为仲裁委对该案拥有管辖权的裁决。