或有负债纠纷之股权受让方权益保障

或有负债是指企业因过去的交易和事项而在企业经营过程中产生的一种潜在债务，通常无法在资产负债表、利润表等正式财务报表中得到明确反映，具有隐蔽性、不确定性、义务性以及危害性的特点。  

若或有负债在股权受让后爆发，目标公司将因此承担债务风险，进而影响股权受让人作为公司新股东的股东权益。除应在股权受让过程中加强对目标公司或有负债的防范外，股权受让人如何在受让后保障其合法权益也至关重要。本文将对股权受让人在受让后发现目标公司存有或有负债的情形下，如何通过诉讼保障其合法权益以及法院所持主要观点予以简要总结和阐述。

一、诉讼主体资格

《股权转让协议》签订双方主体即股权受让方以及股权转让方享有诉讼主体资格，其满足于《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”起诉主体条件的要求。

二、诉讼案由

因目标公司存有或有负债以及未充分披露目标公司债务所引起的纠纷案由为：民事>与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷【与公司、证券、票据等有关的民事纠纷】>与公司有关的纠纷>股权转让纠纷。

三、股权受让方诉讼主张

根据所检索的案例情况分析，股权受让方因或有负债引起的股权转让纠纷向法院提起诉讼的，主要体现为以下诉讼请求：

1.诉请法院解除《股权转让协议》；

2.诉请法院判令就股权转让方赔偿未披露行为给目标公司财产贬值、债务、财产损失给股权受让方造成的损失；

3.请求法院判令解除《股权转让协议》、股权转让方退还股权转让款、赔偿损失、承担诉讼费、保全费等全部费用；

4.请求法院判令股权转让方对其未如实披露义务导致股东权益遭受损害的行为承担股权瑕疵担保责任；

5.请求法院判令股权转让方回购转让股权且承担违约责任。

四、举证责任承担

根据所检索的案例情况分析，股权受让方需根据其所提出的不同诉请承担相对应的举证责任：

1.股权受让方若向法院提出解除《股权转让协议》，需向法院提交证据证明因目标公司存有或有负债、股权转让方未充分披露信息，导致受让目标公司的合同目的无法实现，且股权受让方在签署《股权转让协议》以及支付股权转让价款期间对或有负债以及未披露信息不应也不可能知悉；

2.股权受让方若向法院主张其延期支付股权转让价款是依法行使同时履行抗辩权或不安抗辩权，需向法院证明股权转让方存有《股权转让协议》中与承诺不符的未合理披露目标公司债务或目标公司股权存在抵押、质押、担保权利瑕疵等违约在先的行为；

3.股权受让方若向法院主张股权转让方存有未披露行为而承担违约责任，需向法院证明股权转让方在《股权转让协议》中承诺目标公司不存有或有负债、目标公司不存在权利瑕疵，且《股权转让协议》约定若股权转让方存有上述未披露行为需承担违约责任；

4.股权受让方若向法院主张股权转让方承担损失责任的，除应向法院证明股权转让方在《股权转让协议》中承诺目标公司不存有或有负债、目标公司不存在权利瑕疵外，还需向法院举证证明因股权转让方上述行为给股权受让方造成的实际损失金额。

五、法院予以保护股权受让方的情形

1.股权转让方未能依约披露目标公司财务情况的行为，直接影响了目标公司的经营，使股权受让方就股权转让协议的合同目的无法实现，且股权转让方未能依约履行合同义务，股权转让方主张解除双方股权转让协议于法有据。

【详情参见吉林省高院案例褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波与吕天丽、吕天学、赵占军、谭卫东、吉林恒金药业股份有限公司股权转让纠纷再审民事判决书，(2020)吉民再91号】

2.《股权转让协议》中约定股权受让方对股权转让方未披露的债务不承担任何责任的，当股权转让方未披露债务使股权转让存在瑕疵并导致股权转让价款与实际价值严重不符，股权按转让方应当向股权受让方赔偿因此造成的损失。

【详情参见御华国际有限公司、刘月霞股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书，(2018)最高法民申4626号】

3.股权转让方在《股权转让协议》中约定，因其故意隐匿而导致标的公司承受的损失和责任由其承担，当出现因股权转让人未充分披露导致标的公司遭受损失时，股权受让人可以在标的公司对外承担未披露债务后，就其股东权益所遭受的损害请求法院判令股权转让方对其承担瑕疵担保责任。

【详情参见上海市高院案例上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司、上海市基础工程集团有限公司等与上海实业发展股份有限公司股权转让纠纷申诉民事裁定书，(2015)沪高民二(商)申字第58号】

4.股权转让方在《股权转让协议》约定转让股权享有完全独立的权利，没有任何权利瑕疵行为，虽然未披露债务交付主体为目标公司，但是双方在协议中明确约定由股权受让方承担，属于《中华人民共和国合同法》第六十四条由债务人向第三人履行债务的违约责任的情形，因此股权受让方有权要求转让方履行义务并承担违约责任。

【详情参见湖南省高院案例周文斌、周桂英与单衍军、冯军股权转让纠纷再审民事判决书，(2014)湘高法民再终字第19号】

5.股权转让方在《股权转让协议》中承诺除已向股权受让方披露的情形外目标公司不存有其他负债或或有负债的，股权转让方未提交证据证明其已向股权受让方披露上述负债或或有负债的，股权转让方应承担违约责任，且股权受让方可要求股权转让方回购已转让股权。

【详情参见北京三和源投资有限责任公司与安庆乘风制药有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书，(2014)二中民初字第00089号】

6.当转让的目标公司股权存在权利瑕疵时，致使股权受让方的整体合同目的无法实现的，股权受让方有权要求解除合同，合同解除后，尚未履行的，终止履行。

【详情参见经典案例珠海市永隆房产有限公司与北京蓝海丹青国际文化有限公司、肖红、李利军股权转让纠纷上诉案，(2010)二中民终字第23525号】

六、法院不予以保护股权受让方的情形

1.虽然股权转让方对某一事项的披露稍晚于《股权转让协议》中签订时间，但属于合理披露时间，且股权受让方对补充披露事项未及时提出异议，相反却继续支付剩余股权转让价款，视为股权受让方对补充披露信息予以认可。

【详情参见吉林省高院案例李孝洋、李振华与长春凯购投资有限公司、姚忠喜股权转让合同纠纷二审民事判决书，(2017)吉民终350号】

2.《股权转让协议》签订后，若股权转让方和股权受让方签订《补充协议》对未全面披露事宜的后果予以具体安排，且未调整整体股权转让价格，则认为该未全面披露事宜并不影响双方股权转让的合意。

【详情参见最高院案例金黎轮、梁策股权转让纠纷二审民事判决书，(2015)民四终字第26号】

3.当股权转让方已初步履行披露义务时，股权受让方不能提交证据充分证明股权转让方存有未对转让标的予以充分披露的，法院对此不予采纳和保护，并且股权受让方在竞买股权时负有审慎审查义务，股权受让方应对其作出的商业决定自行承担相应的市场风险和法律后果。

【详情参见经典案例合肥鑫城国有资产经营有限公司与安徽实嘉房地产开发有限公司、安徽蓝鼎控股集团有限公司股权转让纠纷二审民事判决书，(2013)民二终字第67号】