在保理关系中，至少存在两个合同，基础交易合同和保理业务合同。两者的关系可以简单概述为：债权人在保理合同中将其在基础合同项下对债务人的应收债权转让给保理商，从而形成并展开保理合同项下的各项权利义务。然而，就像债务人通常不是保理合同的当事方一样，保理商通常也不是基础合同的当事方，此种事实会引发信息不对称的问题：日常交易中，基础合同可能因为双方虚假的意思表示被认定为无效合同，此时，债务人就会向法院主张其基于基础合同的抗辩，从而阻却其向保理商付款的义务，但事实上保理商并没有参与基础合同。那么司法实践中遇到这样的情况，法院会如何认定？对基础合同效力的抗辩到底能否阻却债务人付款义务？
【基本案情】
债权人与债务人签订《买卖合同》，约定由债权人向债务人出卖铅锭和锌锭，债务人在合同签订后六个月内将所有货款付清。债权人与保理商签订《国内保理业务合同》，将其于《买卖合同》项下对债务人拥有的债权转让给保理商，保理类型为有追索权的保理。三方也形成了相应的《应收账款保理业务确认书》和《应收账款债权转让通知书》。保理商随即以借款形式向债权人提供1.5亿元融资。而后，《保理合同》履行期限届满，保理商向债务人主张付款，多次未果后诉至法院，庭审中，债务人主张基础合同形成于债权人和债务人双方虚假的意思表示，理应无效，保理合同也随之无效，因此拒绝付款。
【裁判观点】
法院认为，保理融资业务是一种以应收账款债权的转让为核心的综合性金融服务业务，商业银行开展保理融资业务，固然应当以真实、合法、有效的应收账款转让为前提，但应收账款债权得以产生的货物销
售、服务提供等基础合同系存在于债权人和债务人之间，保理商并非基础合同的当事人，故基础合同无效并不当然导致保理业务合同无效。
本案中，保理商已经举证证明其在办理涉案保理业务之前已经以《应收账款保理业务确认书》的形式向债权人和债务人确认了买卖合同的真实性，并审查了双方提交的买卖合同、出入库单据及增值税发票的真实性。据此应当认定，债权人和债务人向保理商提交的相关文件，足以使保理商产生合理信赖并有理由相信涉案应收账款债权真实、合法、有效。因此，即便债权人和债务人之间的涉案买卖合同确系虚伪意思表示，双方亦不得以此对抗作为善意第三人的保理商。
【律师分析】
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。”
所以根据我国法律和民法的基本原理，双方当事人通谋所为的虚伪意思表示，在当事人之间发生绝对无效的法律后果。
但在虚伪表示的当事人与第三人之间，则应视该第三人是否知道或应当知道该虚伪意思表示而发生不同的法律后果：当第三人知道该当事人之间的虚伪意思表示时，虚伪表示的无效可以对抗该第三人；当第三人不知道当事人之间的虚伪意思时，该虚伪意思表示的无效不得对抗善意第三人。据此，在基础合同因债权人和债务人双方通谋实施的虚伪意思表示而无效的情况下，保理业务合同并不当然因此而无效。如果保理商与当事人其中一方存在利益关系或商业来往过于密切，则法院可能将其认定为非善意第三人。但除此之外，法院通常认定保理商为善意第三人，尤其是在现有证据可以证明保理商有足够理由相信基础合同双方交易是真实的情况下，为了保护交易秩序和保理商的预期利益，债务人的付款义务更加责无旁贷。
所以在司法实践中，即使基础合同被认定为为无效，保理合同也不必然随之无效，对基础合同效力的抗辩通常不能阻却债务人的付款义务。
