非现场办公情形下公司如何形成有效决议

目前，随着新一轮疫情在各地爆发，一些城市出台了疫情管控措施。如2022年3月11日，长春市疫情防控指挥部发出通知，要求全市机关居家办公，除重点企业、保障民生的公共服务类企业之外，所有企业一律停业，停止一切非必要流动。在这样的疫情防控措施之下，大部分企业无法再进行现场办公，而在与疫情抗争的近三年的时间里，非现场办公也越来越为人们所熟悉并接受。

疫情防控措施解除时间未可知，但公司的运营不能停摆，特别是疫情对公司正常经营活动产生影响的情况下，公司应对困难和挑战的重要决策亦需要下达。那么在公司全体人员只能非现场办公的疫情防控措施之下，公司如何形成有效的股东会、董事会决议呢？笔者以有限责任公司为着眼点，与您共同探讨几个问题：

一、能否以线上方式召开会议并形成有效决议？

我国《公司法》规定，股东会是有限责任公司的权力机构，行使下列职权：

决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

因此，一般情况下，股东会会议决议以现场召开会议并通过表决、或经股东书面形式一致表示同意后以在决定文件上签名盖章的方式作出。

但在全体股东均响应疫情防控措施，不能现场参会，也不便收发

、传签决定文件且存在股东不能一致表示同意的情况下，对影响公司运营的重大决策，能否以线上形式召开会议并形成决议呢？

首先，公司法并未禁止以线上形式召开股东会、股东大会或董事会，特别是在疫情管控严格时期，如果疫情防控措施严重影响公司运营，公司的管理层需要作出相应对策时，应当允许以灵活形式召开股东会会议。

其次，以线上形式召开股东会会议亦有迹可循。

《广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于印发<关于审理涉及新冠肺炎疫情民商事案件的指导意见>的通知》及《浙江省高级人民法院民事审判第二庭关于印发<关于审理涉新冠肺炎疫情相关商事纠纷的若干问题解答>的通知》对股东会决议形式的效力均作出如下认定：根据疫情期间的实际情况，公司采取网络会议、电话会议等多种形式召开股东会、董事会、监事会，并提供相应证据且符合公司章程规定的，应当认定上述会议所作决议的效力，降低疫情对公司日常经营决策的影响。

因此，以网络会议、电话会议等形式召开会议，重中之重在于能否提供召开会议的证据及是否符合公司章程。

二、公司章程对线上形式召开会议没有约定怎么办？

公司章程是股东共同一致的意思表示，如果公司目前的章程没有对线上形式召开股东会、董事会、监事会等作出约定，在召开会议前，应当尽量通过公司内部网络平台、双方均可确认的电子邮箱等取得全体股东一致同意以线上形式召开会议的许可，并以可书面化的形式予以留存。

三、如何保障线上会议决议有效

线上会议应当是现场会议及传签的补充形式，为确保会议决议的有效性，应尽量适用于需要作出紧急、重要经营决策且无法适用现场会议及传签的情形。

尽管线上会议较为便捷，但会议召集程序、表决方式、议事规则等仍需按照法律、行政法规及公司章程的规定进行，否则可能导致决议程序违法被撤销；决议内容更不能违反法律、行政法规及公司章程，从而导致会议决议无效或被撤销。

在线上会议召开的过程中，应当保留会议全程的视听资料，及时作出会议记录发送出席会议的股东，并请求其对会议记录的内容予以确认。

结语

疫情是整个社会都在面临且必将克服的难题，我们相信，春天虽迟但到！待春暖花开解封之日，当我们回到熟悉的办公室，当我们可以与昔日并肩作战的伙伴们面对面地坐在一起，欢声笑语、嘘寒问暖的同时，请一定不要忘记，将以上形成的各项文件形成纸质材料，请各位股东签字、盖章予以确认，这才是召开会议的最好的证据！