公司解散后，原则上应当自行组织清算。但当出现特定事由时，基于对有关权利人的利益保护以及社会经济秩序维护的考虑，应当赋予有关权利人向人民法院提起强制清算申请的司法救济权利。例如，大量的“僵尸企业”如何及时、合法退出市场，清算陷入僵局的公司如何破局，强制清算就为这类“僵尸企业”以及其他清算陷入僵局的公司开展清算工作提供了法律上的制度支持。
一、强制清算的法律依据
《公司法》第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）(2020修正)第七条 公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》（法发【2009】52号）详细规定了强制清算的具体程序、审理原则等相关事宜。
二、司法实践中应该注意的几个问题
（一）强制清算的申请主体
2020年修订的《公司法司法解释（二）》将强制清算的申请主体扩大到“债权人、公司股东、董事或其他利害关系人”，这一修改使得强制清算的适用范围更加广泛。实践中，存在公司股东下落不明或已注销等特殊情形，故将董事、其他利害关系人纳入到强制清算的申请主体范围十分必要。
案例：信达金融租赁有限公司、吉林海外实业旅游客运有限公司强制清算案
案号：（2021）吉01清申10号
审理法院：吉林省长春市中级人民法院
本院认为中阐述：海外实业公司因未按期参加年检，被吊销营业执照，自此营业执照一直处于吊销状态。信达公司表示已多年无法与海外实业公司取得联系，本院收到信达公司的申请后，通过直接送达、公告送达等方式，也无法获知海外实业公司的下落。海外实业公司目前的经营状况，已经与金融监管机构对金融租赁公司发起人的要求不相符。海外实业公司长期没有依法行使股东权利，如继续作为信达公司的股东，势必会对信达公司的治理结构、管理运行造成不利影响。故海外实业公司的存续与否与信达公司存在实质利害关系，信达公司有权以利害关系人身份申请人民法院对海外实业公司进行强制清算。
本案中，信达公司系海外实业公司对外投资的子公司，系子公司以利害关系人身份申请母公司强制清算的成功案例。
（二）强制清算的申请条件
1、公司解散逾期不成立清算组进行清算的
根据《公司法》第一百八十条规定，公司解散的事由主要有：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散，根据的《公司法》及《公司法司法解释（二）》的规定，公司除因合并或分立而解散外，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始自行清算。在上述期限未成立清算组的，可申请强制清算。
2、虽然成立清算组但故意拖延清算的
在自行清算已启动的情形下，可能存在清算组成立后，拖延清算、怠于履行清算义务的情形，例如，清算组不及时接管公司、不积极开展清算业务等，使清算程序陷入僵局。在此情形下，自行清算程序无法顺利完成，权益受到损害的债权人、公司股东、董事或其他利害关系人可向人民法院申请强制清算。
3、违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的
在实务操作中，违法清算通常表现为：清算组不按照法定顺序清偿、提前向个别债权人清偿、隐匿财产、编制虚假清算报表等。《公司法司法解释（二）》第二十三条规定“清算组成员从事清算实务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”，即当公司自行清算的过程中存在违法清算的，债权人、股东等主体可以向人民法院申请强制清算，从而保护自身利益。
（三）强制清算的流程
1、强制清算的管辖
对于公司强制清算案件的管辖应当分别从地域管辖和级别管辖两个角度确定。
（1）地域管辖：公司住所地的人民法院，即公司主要办事机构所在地法院。公司主要办事机构所在地不明确、存在争议的，由公司注册登记地人民法院管辖。
（2）级别管辖：按照公司登记机关的级别予以确定，即基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的公司强制清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的公司强制清算案件。
2、强制清算的申请
强制清算的申请人为上文所述四类主体，申请时应向人民法院提交强制申请书、被申请人已经发生解散事由以及申请人对被申请人享有债权或者股权等相关证据；公司解散后已经自行成立清算组进行清算，但债权人或者股东以其故意拖延清算，或者存在其他违法清算可能严重损害债权人或者股东利益为由，申请人民法院强制清算的，申请人还应当向人民法院提交公司故意拖延清算，或者存在其他违法清算行为可能严重损害其利益的相应证据材料。
3、强制清算的审查
（1）原则应当召开听证会，对于事实清楚、法律关系明确、证据确实充分的案件，经书面通知被申请人，其对书面审查方式无异议的，也可决定不召开听证会，而采用书面方式进行审查。
（2）听证会的内容：申请人是否具备申请资格、被申请人是否已经发生解散事由、强制清算申请是否符合法律规定等。
4、强制清算的受理
（1）应与受理
申请人提供被申请人自行清算中故意拖延清算，或者存在其他违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的相应证据材料后，被申请人未能举出相反证据的，人民法院对申请人提出的强制清算申请应予受理。
债权人申请强制清算，被申请人的主要财产、帐册、重要文件等灭失，或者被申请人人员下落不明，导致无法清算的，人民法院不得以此为由不予受理。
（2）不予受理
被申请人就申请人对其是否享有债权或者股权，或者对被申请人是否发生解散事由提出异议的，人民法院对申请人提出的强制清算申请应不予受理。
5、法院指定清算组
（1）人民法院指定清算组成员和负责人，清算组成员应为单数。
（2）优先指定公司股东、董事、监事、高级管理人员组成清算组。
（3）上述人员不能、不愿进行清算，或者由其负责清算不利于清算依法进行的，可以指定《人民法院中介机构管理人名册》和《人民法院个人管理人名册》中的中介机构或者个人组成清算组。
6、清算程序终结
公司依法清算结束，清算组制作清算报告报人民法院确认后，终结清算程序。
三、终结强制清算程序的几种特殊情形
（一）无法清算
对于没有任何财产、帐册、重要文件，被申请人人员下落不明的，应当以无法清算为由终结强制清算程序。
但是，根据《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》相关规定，人民法院不得以被申请人没有任何财产、帐册、重要文件或被申请人人员下落不明为由不予受理强制清算申请。
（二）无法全面清算
对于被申请人主要财产、帐册、重要文件等灭失，或者被申请人人员下落不明的强制清算案件，经向被申请人的股东、董事等直接责任人员释明或采取罚款等民事制裁措施后，仍然无法清算或者无法全面清算，对于尚有部分财产，且依据现有帐册、重要文件等，可以进行部分清偿的，应当参照企业破产法的规定，对现有财产进行公平清偿后，以无法全面清算为由终结强制清算程序。
（三）根据被申请人的请求
公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，或者股东会、股东大会决议自愿解散的，人民法院受理债权人提出的强制清算申请后，对股东进行剩余财产分配前，公司修改章程、或者股东会、股东大会决议公司继续存续，申请人在其个人债权及他人债权均得到全额清偿后，未撤回申请的，人民法院可以根据被申请人的请求裁定终结强制清算程序。强制清算程序终结后，公司可以继续存续。
（四）法院裁定受理破产申请
公司强制清算中，有关权利人依据企业破产法第二条和第七条的规定向人民法院另行提起破产申请的，人民法院应当依法进行审查。权利人的破产申请符合企业破产法规定的，人民法院应当依法裁定予以受理。人民法院裁定受理破产申请后，应当裁定终结强制清算程序。
结语：
以上是对强制清算案件的法律适用、申请主体、申请条件、清算流程以及法院受理后终结强制清算程序几种特殊情形的梳理和研究。在司法实践中，法院经常会因为申请人证据不足或不符合强制申请条件而不予受理强制清算案件，故申请强制清算之前搜集和固定相关证据尤为重要。在接下来的文章中，笔者将继续研究强制清算的证据搜集实务要点以及强制清算过程中是否可以进行个别清偿、企业是否可以继续经营、股东权益如何保护等相关问题，敬请期待。
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