案情引入
A公司是2018年成立的有限责任公司，甲公司持股80%并负责公司的日常经营管理，乙、丙两位自然人各持股10%。公司成立以后，经营状态良好，但始终不分红。乙、丙要求查账，公司提供给其的财务报表显示没有可分配的利润，甚至公司处于亏损状态。而乙、丙二人从未参与过公司经营管理，亦非公司董事、监事，面对此种情况，作为小股东的乙、丙应该如何维护自己的合法权益？
我国公司法为中小股东权益保护提供了多种救济途径，比如股东知情权之诉、利润分配请求权之诉、股东利益损害赔偿请求权之诉、异议股东股权回购请求权之诉、强制解散公司之诉等等。本案中，乙、丙作为小股东，对公司的经营情况了解甚少，亦不掌握提起上述相关诉讼的证据，要想实现权利维护，可以以比较容易实现的股东知情权诉讼为突破口，通过审阅公司会计账簿，进一步核实大股东是否出资到位、经营过程中是否存在关联交易或有无其他职务侵占行为，从而为下一步的诉讼提供证据支撑，也可以因此取得与大股东谈判的筹码。
股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。此权利为小股东维护自身合法权益的重要权利，是其进行权利救济的基础。下面笔者结合实践中常见问题，对股东知情权之诉的法律问题及裁判规则进行梳理分析：
一、股东知情权之诉的主体
（一）原告主体
股东知情权之诉属于侵权之诉，原告主体资格应当被限制为知情权受到侵害的股东。实践中存在退股股东、出资瑕疵股东以及隐名股东等“问题股东”，那么，这些股东是否享有知情权诉讼的原告主体资格？
1、退股股东，是指将股权转让给他人而退出公司的股东。提起股东知情权之诉的股东原则上指起诉时记载于股东名册的股东，退股股东已经丧失股东身份，故不再享有对该公司的知情权。但依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条规定，如果退股股东能够证明其在持股期间的合法权益受到损害，也可以提起股东知情权诉讼。虽然退股股东已经不是公司现任股东，但考虑到保护公司原股东在持股期间的合法权益，赋予公司原股东有限诉权，允许其查阅或者复制持股期间公司的特定文件材料。因此，如果退股股东能够证明其在持股期间的合法权益受到损害，则可以提起股东知情权诉讼。
2、出资瑕疵股东，是指没有按公司章程的规定缴纳出资的股东。司法实践中，对于出资瑕疵股东行使知情权，各地区法院观点基本一致，认为股东知情权是股东的固有权利，与股东是否出资到位没有直接关系。且即使股东没有出资到位，公司可以通过其他途径予以法律救济，甚至可以解除该股东资格，但在解除股东资格之前不能否定该股东的知情权。
3、隐名股东，《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。因此，只有登记在册的股东才有权行使股东权利，隐名股东并非登记在册，不是法律意义上的股东，不应享有法律赋予股东的权利。隐名股东若想行使股东知情权，首先必须将股东身份显名化，例如提起股东资格确认之诉，进而以股东身份请求享有股东知情权。
（二）被告主体
股东知情权之诉的被告主体必须是目标公司。
对于被吊销营业执照的公司能否成为被告主体的问题，《最高人民法院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的复函》（法经(2000)24号）规定“吊销企业法人营业执照，是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的企业法人作出的一种行政处罚。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。因此，企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以自己的名义进行诉讼活动”。司法实践中主流观点也认为，即使公司被吊销营业执照，公司的法人资格仍然存续，故被吊销营业执照的公司可以成为股东知情权之诉的被告。如（2018）辽02民终7298号大连大龙肠衣有限公司与郭安成股东知情权纠纷案等。
二、股东知情权之诉的举证责任分配
在满足股东知情权之诉主体条件下，如果股东要求提起知情权之诉，查阅公司会计账簿，还应向法院提供相关证据证明自己的知情权受到侵犯。即股东应当初步举证查阅目的的正当性，并证明已履行完毕前置程序。
（一）目的的正当性
“目的的正当性”是指与维护基于股东地位而享有的利益具有直接联系的目的，这种目的应与股东自身利益相关，且具有查阅的必要性。例如，为核实公司盈余分配是否妥当，为转让股权而调查公司的经营状况和财务状况，为调查股东提起代表诉讼的证据，为确定公司人员薪资或核实其是否存在不当行为等。在司法实践中，股东证明查阅公司账簿的目的的正当性的初步证据一般很好举证证明。
在股东初步证明查阅公司账簿的目的正当之后，如果公司拒绝股东查阅会计账簿，则公司应当举证证明股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。如“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；股东有不正当目的的其他情形”等。
根据证据规则要求，在公司举证证明股东查阅会计账簿可能存在不正当目的进而可能损害公司合法利益后，股东需要进一步举证证明其查阅行为不会对公司的合法权益造成损害，否则其查阅的请求将不能得到支持。
（二）前置程序
公司法第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
故，提起股东知情权之诉股东应证明：
1、已经向公司提出书面申请要求查阅公司会计账簿并说明目；
2、十五日未收到公司回复或已被公司拒绝。
三、股东知情权之诉的客体范围
《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿...”。
从上述法律规定我们可以看出，有限责任公司的股东除可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告之外，还有权查阅公司会计账簿。而《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定并未对“会计账簿”的具体概念做出定义，因此“会计账簿”的范围常成为股东知情权诉讼的主要争议焦点。
根据《中华人民共和国会计法》第十五条“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”及第二十条“财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制”的相关规定，可以看出会计账簿是在经过审核的会计凭证基础上形成的，财务会计报告则是根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，三者是层层递进的关系。《中华人民共和国公司法》仅仅规定了股东可以查阅、复制公司的财务报告，查阅会计账簿时需要向公司申请，但对会计凭证是否可以查阅未置可否，也就是说会计凭证是否可以纳入股东知情权的行使范围缺乏规范依据。
笔者经类案搜索发现全国各地人民法院，包括最高人民法院审理的类案对该问题的认识和做法不尽统一，有的法院裁判支持股东查阅公司会计凭证的诉讼请求，认为公司会计账簿是在公司会计凭证的基础上形成的，会计凭证是会计账簿形成的依据，会计账簿的真实性取决于会计凭证的真实性，因而会计凭证应当包含在股东知情权的查阅范围；有的法院裁判则认为应当限定公司股东知情权的行使范围，对股东知情权不应扩张解释，股东请求查阅公司会计凭证没有法律依据。比较有代表性的案例如下（根据《中华人民共和国会计法》第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，司法实践中主要争议点在原始凭证是否可以查阅）：
观点一：原始凭证可以查阅，参考《最高人民法院公报》 2011年第8期李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案。法院认为，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
观点二：原始凭证不可以查阅，参考（2019）最高法民申6815号富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审案。法院认为，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。
在司法实践中，会计账簿虚假记载大量存在，往往只有原始凭证才是公司经营情况最真实的反映，如果将小股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以确保通过会计账簿可以了解公司的真实经营情况，造成股东知情权落空。因此，笔者更倾向于观点一。且在实践中，建议股东在向公司请求查阅账簿的申请中明确写明需要查阅的细项：比如要求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），必要时亦可以委托专业的注册会计师协同查阅会计账簿。
结语：
法律不保护躺在权利上睡觉的人。小股东的权益保障有赖于其积极行为，并非完成出资或者获取股东资格后便可以坐享其成。对于处于投资入股阶段的人员，在成为股东之前，应当对不同的持股比例以及相应的权利，结合法律法规和公司章程做出全面的分析判断后，再做是否入股以及持股比例的决定。对于权益已经被侵害的中小股东，则需要结合具体情况制定合适的维权方案。
相关法律规定
《公司法》
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）
第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
