某跨国公司资产剥离案件评析

一、基本案情简介

BS集团为世界五百强的跨国公司，是世界领先的技术及服务供应商。BS集团业务划分为4个领域，涵盖汽车与智能交通技术、工业技术、消费品以及能源与建筑技术领域。2012年6月，BS(中国)投资有限公司与长春Y集团（以下简称“我们的客户”）共同成立了合资公司BS汽车部件（长春）有限公司（以下简称“合资公司”，或“BS（长春）”），合资公司总投资约4亿元人民币，注册资本约1.4亿元人民币。BS（长春）是一汽大众A级供应商，所供应产品在同系产品中占据绝对供货比例及份额。    

2016年度，因BS集团经营方针的调整和变化，需要将在中国区的部分业务从集团的整体业务板块中剥离出去。而合资公司的经营范围恰恰包括了BS集团拟剥离的业务。故中方和外方经过充分的沟通交流，针对如何在保证合资公司持续、健康经营的状态下顺利剥离该项业务，以及对中方的补偿等问题经过了多次谈判，最终形成了一系列合同文稿，保证了剥离业务的顺利进行。 

二、法律分析

  如何从一个正在持续经营的企业中，把特定业务对应的采购及销售合同、债权债务关系、雇员、租赁关系等一系列事项剥离出来并顺利转移；如何妥善安排剥离业务的相关质量责任、售后服务责任；以及处理剥离业务对应的商标、专利、专有技术的许可等问题，都是对法律人和商务人员的一个严峻考验。在工作时间紧、业务量十分巨大的情形下，我们与外方律师相互协作，完成了如下工作:

1、协助客户论证在一个持续经营的法律主体中，剥离部分业务需要考虑的多重法律因素，确认项目剥离的可行性；

2、协助客户起草、修改《补偿协议》，使客户在业务剥离后因市场占有率、预期收益率等问题而可能遭受的损失获得合理的补偿；

3、协助客户与外方律师谈判，多次审核《资产剥离协议》，针对协议中剥离资产对应员工处理、剥离资产对应的合同协议、负债转移、技术许可问题等进行充分的讨论、沟通，最终形成了既满足合资公司继续持续经营不受业务剥离影响，保证剥离资产对应的员工、合同协议的顺利转移，又保证对终端客户供货义务持续履行的方案及合同文稿，从而确保了业务剥离项目的顺利完成。

4、协助客户审核《转租协议》、《过渡期服务协议》等一系列后续协议，确保剥离出去的部分业务能够在最小限度的影响下保持持续经营，最大限度地缩小对终端客户生产经营的影响。

通过我们的不懈努力，最终在双方客户要求的时间内完成了上述工作，获得了中方客户的高度认可，顺利完成协议签署及业务剥离，保证了合资企业中方的权益；同时外方律师高度认可了我们的专业能力，高效地完成了协议谈判和修改工作，配合该跨国公司全中国区的整体部署和安排。

三、律师建议

从一个持续经营的中外合资经营企业中将部分业务（资产）剥离出去涉及多重法律关系，不仅要保证原合资企业的持续经营，也要保证剥离出去的资产及业务的持续有效经营，进而确保终端客户的利益和业务不受影响，同时也要确保雇员的合法权益在转移过程中不受到损害。任何一个环节考虑不周都可能影响原合资企业或终端客户的存续及正常运营，更有可能损害到第三方或雇员的合法权益。因此律师在从事此类业务时一定要从多角度出发，对各方面风险都要进行评估，尽可能预见所有可能存在的风险，并将风险规避方案落实到合同中，以将客户可能受到的负面影响降到最低。我们在提供法律服务时正是从上述角度出发，最终顺利协助客户完成资产剥离，获得了当事人的高度好评。

                  

        

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